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SCOR a été informé ce jour que le fonds activiste CIAM, domicilié au Luxembourg, a déposé un projet de résolution visant la révocation de Denis Kessler en tant qu’administrateur de SCOR et appelé à voter contre le renouvellement de Augustin de Romanet en tant qu'administrateur de SCOR et contre l'approbation de la rémunération de Denis Kessler.
SCOR regrette vivement que CIAM ait rendu public son projet de résolution et son appel au vote et suscité des articles de presse sur ce sujet avant même toute discussion avec SCOR, sans lui donner la possibilité d’un échange contradictoire. Et ce d'autant plus, qu'à l’appui de son projet de résolution et de son appel au vote, CIAM met, une nouvelle fois, en avant des affirmations gravement infondées, erronées et trompeuses dans le but de déstabiliser SCOR. A cet égard, SCOR rappelle avoir déjà par le passé, et à de multiples reprises, dénoncé fermement les affirmations et les agissements du fonds activiste CIAM.
Lors de sa réunion de ce jour, le Conseil d'administration de SCOR a décidé, à l'unanimité, de réaffirmer son total soutien à Denis Kessler et Augustin de Romanet et, en conséquence, de recommander aux actionnaires de SCOR de voter contre le projet de résolution déposé par CIAM et en faveur des projets de résolution soumis par le Conseil d'administration de SCOR, dont notamment le renouvellement de Augustin de Romanet en tant qu'administrateur de SCOR et l'approbation de la rémunération de Denis Kessler. Le Conseil a également pris acte de ce que la révocation de Denis Kessler en tant qu’administrateur emporterait également la fin de son mandat de Directeur général, avec toutes les conséquences que l’on peut imaginer sur la stabilité du Groupe et de son management.
Pour la bonne information de ses actionnaires, SCOR expose ci-après les raisons pour lesquelles les affirmations de CIAM au soutien de son projet de résolution et de son appel au vote sont gravement infondées, erronées et trompeuses.
Les excellentes performances de SCOR. CIAM affirme que « l’évolution du cours de SCOR s’avère médiocre face à ses comparables ». Les faits démentent clairement cette affirmation :
- Sur les dix dernières années, le rendement total pour l’actionnaire de SCOR, dividendes réinvestis, a atteint 301 %.
- Depuis le lancement de son dernier plan stratégique Vision in Action en septembre 2016, SCOR a surperformé tous ses principaux concurrents réassureurs Tier 1, avec un cours de bourse qui a augmenté de 42,4 %.
Par ailleurs :
- Au cours de l’année 2018, SCOR a versé 312 millions d’euros de dividendes et a procédé à des rachats d'actions pour un montant de 194 millions d’euros, ce qui représente au total plus de 500 millions d’euros versés à ses actionnaires en l’espace d’un an.
- SCOR propose à l’Assemblée générale convoquée le 26 avril 2019 une augmentation du dividende, qui passerait de 1,65 euro à 1,75 euro par action.
- Dans le même temps, la solvabilité de SCOR est restée optimale et sa notation de AA-1 a été confirmée par les quatre agences de notation.
La qualité de la gouvernance de SCOR. CIAM prétend qu'il est « nécessaire aujourd’hui que le Conseil soit présidé par un président libre de conflit d’intérêts. Tous les spécialistes de la gouvernance d’entreprise recommandent de dissocier les fonctions de Président et de Directeur général […]. La plupart des sociétés du Stoxx 600 ont adopté ce mode de gouvernance ». Les faits démentent également clairement ces affirmations :
- Le Conseil d’administration de SCOR considère que le modèle de gouvernance avec un Président et Directeur général a démontré sa pertinence au cours des dernières années, comme en attestent notamment les performances du Groupe. L’unicité des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général a notamment permis à SCOR de bénéficier de processus de décisions fluides et d’un alignement stratégique de ses instances de gouvernance. Cette vision est pleinement partagée par la très grande majorité des actionnaires de SCOR, qui, le 27 avril 2017, ont renouvelé le mandat d’administrateur de Denis Kessler pour une durée de quatre ans avec 80,60% de vote favorable.
- Ce modèle de gouvernance est tout à fait conforme aux bonnes pratiques de gouvernance décrites dans le code AFEP-MEDEF, que SCOR respecte scrupuleusement. Au demeurant, ce modèle est adopté par plus de 60% des sociétés françaises à conseil d'administration du CAC 40 et plus de 50% de celles du SBF 1202.
- Le code AFEP-MEDEF prévoit que dans ce cas, le conseil d'administration nomme un administrateur référent doté de larges pouvoirs, ce qui est bien le cas pour SCOR, ce rôle étant assumé par Augustin de Romanet. L'Administrateur référent de SCOR a notamment présidé toutes les réunions du Comité de gestion de crise du Conseil, dans le cadre des travaux préparatoires dudit Conseil au sujet du projet non sollicité de Covéa de rapprochement avec SCOR.
- Le taux d’administrateurs indépendants au sein du Conseil d’administration de SCOR est très élevé : 81,8 % (hors administrateur représentant les salariés), contre 50 % recommandé par le code AFEP-MEDEF. En outre, les Comités d’audit, des risques, et des rémunérations et nominations sont tous présidés par des administrateurs indépendants. Les administrateurs indépendants se réunissent régulièrement hors présence de Denis Kessler, sous la présidence de l’Administrateur référent.
- Lors de la dernière évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration de SCOR, les administrateurs ont estimé que tant la liberté de parole au sein du Conseil que la qualité de la gouvernance du Groupe méritaient une note de 4,8 sur 5.
- En raison de l’application stricte par SCOR de la directive Solvabilité 2, la direction effective du Groupe est assurée non pas par le seul Directeur général, mais par trois dirigeants effectifs, tous dotés de pouvoirs importants et qui sont étroitement impliqués dans toutes les décisions significatives. L’action de la direction générale est en outre régulièrement revue par quatre responsables de fonctions-clés disposant d’un accès direct au Conseil d’administration de SCOR, et qui sont régulièrement entendus par lui.
L'examen attentif du projet non sollicité de Covéa. Contrairement à ce que prétend CIAM, le Conseil d’administration de SCOR a fait preuve de la plus grande diligence et a examiné en détail l’ensemble des termes et conditions du projet non sollicité de Covéa en date du 24 août 2018 :
- Il a évalué l’intérêt et les conséquences de ce projet pour SCOR, ses actionnaires, ses clients et ses collaborateurs. Le Conseil d’administration a bénéficié de l’avis du comité stratégique et de celui de la session des administrateurs non-exécutifs de SCOR, réunis spécialement le 30 août pour examiner cette proposition, des conseils de deux banques de premier plan (BNP Paribas et Citi), ainsi que de deux cabinets d’avocats internationaux de premier plan (Skadden Arps et Gibson Dunn, ce dernier ayant été spécifiquement mandaté par les administrateurs non exécutifs pour les conseiller dans l’exercice de leurs devoirs et obligations fiduciaires).
- A l’issue de ces travaux approfondis, le Conseil d’administration de SCOR du 30 août 2018 a décidé à l’unanimité de refuser d’engager des discussions avec Covéa sur son projet non sollicité, aux motifs notamment que celui-ci aurait remis en cause le modèle industriel de SCOR – et notamment son indépendance, gage de performance et de flexibilité financière – fortement créateur de valeur pour ses actionnaires, et qu’il ne reflétait ni la valeur intrinsèque ni la valeur stratégique de la société. Le Conseil a également réaffirmé, à l'unanimité, sa totale confiance dans le management de SCOR pour poursuivre la création de valeur pour l’ensemble des actionnaires et l’ensemble des parties prenantes du Groupe.
- Ces décisions du Conseil d'administration de SCOR ont été confirmées, en tous points et à l'unanimité, le 21 septembre 2018. Le Conseil d’administration de SCOR a donc porté la plus grande attention à la proposition de Covéa, les intérêts de long terme des actionnaires ayant été au cœur de sa décision.
CIAM évoque une prétendue « agressivité inédite déployée par M. Denis Kessler vis-à-vis de Covéa pour que celle-ci abandonne son projet d'offre ». A cet égard, SCOR rappelle que:
- Le 30 août 2018, le Conseil d'administration de SCOR avait constaté, à l'unanimité, que Thierry Derez (Président et Directeur général de Covéa et, à l'époque, administrateur en son nom propre de SCOR) se trouvait en situation patente de conflit d'intérêts général avéré.
- Le 21 septembre 2018, le Conseil d'administration de SCOR avait constaté, à l'unanimité, que Thierry Derez se trouvait en situation patente de conflit d'intérêts général avéré et que le mode opératoire et les modalités selon lesquels Thierry Derez et Covéa avaient préparé, soumis et rendu public leur proposition de rapprochement ainsi que leurs marques d'intérêts renouvelées ne pouvaient qu'être considérés comme hostiles, inamicaux, et perturbaient fortement le fonctionnement de SCOR.
- Suite aux multiples rappels par SCOR à Thierry Derez de la situation patente de conflit d'intérêts dans laquelle il se trouvait en raison du projet non sollicité de Covéa et à l'avis rendu le 30 octobre 2018 par le Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise saisi par SCOR au sujet de la situation de Thierry Derez, ce dernier a finalement été contraint de démissionner du Conseil d’administration de SCOR le 13 novembre 2018.
- La décision d’engager lesdites actions judiciaires résulte du mandat explicite qui a été confié par le Conseil d’administration de SCOR à son Président et Directeur général, et a été prise après information et consultation régulière du comité de gestion de crise du Conseil. Au vu de la gravité des faits et preuves portés à la connaissance de SCOR et de ses instances de gouvernance relativement aux fautes ayant résulté, entre autres, du détournement, de la transmission et de l’usage illicites de documents et d’informations sensibles et strictement confidentiels de SCOR, SCOR n’avait d’autre choix que d’engager ces actions judiciaires. Cette décision résulte d’une analyse précise de la situation, réalisée avec la plus grande diligence et l’assistance de conseils juridiques de premier plan, avec pour seule et constante préoccupation la préservation de l’intérêt social de SCOR.
- SCOR s'explique mal l'insistance de CIAM à soutenir le projet de Covéa, qui a été préparé, soumis et rendu public dans des conditions manifestement attentatoires aux droits des autres actionnaires de SCOR et à la loyauté qui leur est due.
La conformité de la rémunération du Président Directeur général. Le fonds CIAM évoque une « politique de rémunération excessive attribuée à M. Denis Kessler ». SCOR rappelle que:
- La rémunération de Denis Kessler, qui est parfaitement transparente, a été approuvée ex-ante et ex-post par les actionnaires du Groupe lors de l’Assemblée générale qui s’est tenue le 26 avril 2018 avec, respectivement, 87,92% et 78,79% de votes favorables.
- Les modalités de détermination de la rémunération de Denis Kessler respectent strictement les règles légales et les meilleures pratiques de bonne gouvernance. Elle est proposée par le Comité des rémunérations et des nominations, qui est composé exclusivement d’administrateurs indépendants et d’un administrateur représentant les salariés. Elle est ensuite validée par le Conseil d’administration (sans que Denis Kessler ne participe à la délibération concernée), avant d’être soumise au vote des actionnaires en Assemblée générale conformément à la loi. Dans ce cadre, cette rémunération a d’ailleurs été systématiquement approuvée par Thierry Derez en tant qu’administrateur et membre du Comité des rémunérations et des nominations pendant toute la durée de son mandat.
- La structure de la rémunération de Denis Kessler et les conditions de performance associées sont parfaitement en ligne avec la politique globale de rémunération en vigueur au sein du Groupe.
- Un benchmark réalisé par le cabinet Mercer en 2018 pour le compte du Comité des rémunérations et des nominations conclut que le positionnement de la rémunération globale du Président et Directeur général de SCOR (tous éléments de rémunération inclus) est aligné avec la pratique du marché. En particulier, la rémunération globale du Président et Directeur général pour 2017 était égale à 104 % de la médiane au sein d’une liste de pairs comprenant les principaux réassureurs mondiaux selon le critère du chiffre d’affaires et pour lesquels les informations sur les rémunérations des dirigeants sont disponibles3. Depuis l’arrivée du Président et Directeur général de SCOR en novembre 2002, le chiffre d’affaires a été multiplié par six pour atteindre 15,3 milliards d’euros. Quant au bilan, il est passé de 13,5 milliards d’euros en 2004 à 44,4 milliards d’euros fin 2018. Enfin, SCOR a versé plus de 2,7 milliards d’euros de dividendes depuis 2005. En parallèle, la notation financière du Groupe par l’agence S&P est passée de BBB- en 2003 à AA-, témoignant de la solidité du Groupe suite à la mise en œuvre réussie de cinq plans stratégiques. Cette dynamique s’est poursuivie en 2018 avec, en septembre, la confirmation du relèvement à A+ de la note de solidité financière de SCOR par AM Best annoncé initialement en 2017.
L'importance du renouvellement du mandat de Augustin de Romanet. Le Conseil d’administration propose le renouvellement du mandat de Augustin de Romanet compte tenu de sa participation significative à la vie de la Société dans le cadre de ses fonctions d’administrateur référent, de Président du Comité des rémunérations et des nominations, de Président du comité de gestion de crise et enfin de membre du comité stratégique et du comité de responsabilité sociale, sociétale et de développement durable, notamment grâce à ses compétences en matière de gouvernance, à sa connaissance des marchés financiers et à son expérience en tant que dirigeant de grands groupes et institutions dans les secteurs public et privé.
Il est rappelé que son taux d’assiduité aux réunions du Conseil d’administration et de ses comités depuis sa première nomination en 2015 est de 100 %.
Augustin de Romanet n’est administrateur d’aucune société cotée en dehors d’ADP et de SCOR, alors que le code AFEP-MEDEF l’y autoriserait.
Décoré chevalier de la Légion d’honneur en 2007, Augustin de Romanet est titulaire de nombreuses distinctions, remportant notamment les prix de « Capitaliste de l’année » décerné par Le Nouvel Économiste en 2008 et de « Financier de l’année » remis par le ministre de l’Économie en 2012. Augustin de Romanet est depuis 2012 Président et Directeur général d’Aéroports de Paris et Président de Paris Europlace depuis juillet 2018. Personnalité unanimement reconnue du monde des affaires et très fortement impliquée dans le fonctionnement des organes de gouvernance de SCOR, Augustin de Romanet dispose de l'ensemble des qualités et de l'autorité requises pour exercer pleinement les fonctions d'Administrateur référent de SCOR.
La nature des demandes et des méthodes de CIAM. SCOR regrette les attaques répétées du fonds CIAM, auxquelles le Groupe a toujours répondu, et dont les motivations sont étrangères à l’intérêt social de SCOR. A la connaissance de SCOR, le fonds activiste CIAM détient 0,94 % de SCOR. Il est entré au capital de SCOR immédiatement après la diffusion par Covéa le 4 septembre 2018 d’un communiqué faisant part de son projet non sollicité de rapprochement avec le groupe SCOR, démontrant ainsi la nature purement spéculative et court-termiste de sa prise de position sur le titre SCOR. CIAM a déjà rendu publiques plusieurs lettres, datées du 17 septembre 2018, du 26 septembre 2018, du 31 janvier 2019 et du 6 février 2019, mettant en cause de manière gravement infondée, erronée et trompeuse notamment la gouvernance du groupe SCOR. Au nom du Conseil d’administration de SCOR, le Président et Directeur général et l’Administrateur référent de SCOR ont répondu point par point à CIAM par lettres des 21 septembre 2018, 1er octobre 2018 et 4 février 2019. Ces lettres et leurs réponses sont disponibles ci-dessous.
SCOR rappelle qu'il dispose du soutien d’actionnaires de long terme et respectueux de son intérêt social, qui accompagnent son développement et avec lesquels il entretient régulièrement un dialogue mutuellement fructueux.
En conséquence, conformément aux dispositions légales et règlementaires, le projet de résolution déposé par le fonds activiste CIAM sera soumis au vote de l’Assemblée Générale mixte du 26 avril 2019 en tant que résolution non agréée par le Conseil d’administration de SCOR.
1 Ou équivalent.
2 Etude HCGE, octobre 2018.
3 Alleghany, Arch Capital Group, Axis Capital Holdings Limited, Everest Re, Great West Life Co, Hannover Re, Munich Re, Reinsurance Group of America, Swiss Re, Validus Holdings et XL Group.
