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SCOR finalise l’acquisition de l’intégralité de Generali U.S. Holdings, Inc. (“Generali U.S.”), holding de l’activité de réassurance vie de Generali aux Etats-Unis. Cette acquisition, pour laquelle SCOR a obtenu l’ensemble des autorisations réglementaires, est effective à compter d’aujourd’hui. Suite à cette opération, la principale société opérationnelle, Generali USA Life Reassurance, changera son nom en SCOR Global Life USA Reinsurance Company.
Le montant de cette acquisition, annoncée le 4 juin 2013, s’élève à EUR 579 millions1 (USD 750 millions), auxquels s’ajoute un ajustement des bénéfices 2013, tel qu’annoncé en juin dernier, à hauteur de USD 29 millions environ. Il est toutefois soumis à une analyse effectuée après la clôture et susceptible d’être révisé. La transaction a été financée par SCOR sans émission d’actions
nouvelles.
La transaction s’inscrit dans le cadre des quatre piliers stratégiques de SCOR - fonds de commerce solide, forte diversification, appétence au risque contrôlée et protection du capital efficace. Elle est pleinement conforme aux objectifs de rentabilité et de solvabilité du plan « Optimal Dynamics » et devrait être relutive en termes de bénéfice par action (BPA) et de rendement annualisé des capitaux propres moyens pondérés (ROE). Par ailleurs, cette acquisition renforce le positionnement de SCOR sur le marché de la réassurance vie. En effet, le rapprochement de SCOR Global Life Americas (« SGLA ») et de Generali U.S. donne naissance au premier acteur sur le marché américain de la réassurance vie.
L’acquisition renforce la valeur actionnariale de SCOR
- Comme annoncé initialement, le prix d’acquisition représente une décote importante sur l’Embedded Value du portefeuille existant de Generali U.S. selon les estimations de SCOR.
- L’acquisition a été financée en partie par les fonds issus de l’émission de CHF 250 millions de titres subordonnés à durée indéterminée, tel qu’annoncé le 10 septembre 2013. Près de USD 230 millions sont apportés par des financements à court terme et le solde provient des ressources propres de SCOR. Le niveau de solvabilité de SCOR demeure élevé après l’acquisition, et les quatre principales agences de notation ont toutes confirmé leurs notations pour SCOR peu après l’annonce du 4 juin dernier.
- L’acquisition renforce le niveau de diversification du Groupe. La répartition du chiffre d’affaires après acquisition est de 55 % en vie et de 45 % en non-vie2.
L’acquisition renforce notre présence déjà importante aux Etats-Unis
- L'acquisition de Generali U.S. permet un renforcement des opérations de SGLA, déjà importantes, aux Etats-Unis. Cette nouvelle structure devient le premier acteur du marché américain de la réassurance vie en termes d’affaires à la fois existantes et nouvelles.
- Cette acquisition apporte à SCOR un fonds de commerce bien établi et reconnu sur le marché. L’importante clientèle, les compétences ainsi que la qualité des infrastructures de Generali U.S. ajoutent une plus-value aux activités de réassurance vie de SCOR réalisées aux Etats-Unis et dans le monde.
- Les deux entités sont axées sur les risques biométriques, avec une grande complémentarité de leur offre. L’important fonds de commerce de SGLA en coassurance, longévité, réassurance financière et outils de gestion des souscription (tels que la solution brevetée Velogica) est renforcé par les capacités de Generali U.S. en souscription de polices annuelles temporaires renouvelables, d’assurance vie groupe et d’affaires facultatives.
- Ce rapprochement crée le plus gros bloc d’affaires en mortalité du marché américain de la réassurance vie, donnant lieu à des opportunités en termes de recherche et de développement, dont le Groupe entend tirer parti au service des clients et du secteur de l’assurance vie américain.
Le rapprochement de SGLA et de Generali U.S. apporte un management expérimenté
SCOR a tiré parti de sa structure existante ainsi que de son expérience en matière d’acquisitions pour regrouper efficacement les deux entités. La nouvelle structure est maintenant répartie dans deux implantations principales – Charlotte et Kansas City.
Les équipes de SCOR Global Life et de Generali U.S. sont regroupées au sein d’une nouvelle structure organisationnelle alliant les forces et les compétences de chacune.
Joe Gilmour, jusqu’à présent CFO de SGL, devient CEO de SGLA et dirigera les activités de SGLA / Generali U.S.. Les responsables de départements placés sous la responsabilité de Joe Gilmour seront les suivants :
- JC Brueckner, en charge des marchés US de réassurance vie
- Glenn Cunningham, pour la planification stratégique et les affaires industrielles
- Brock Robbins, Chief Pricing Officer
- Michael Colannino, pour l’Amérique latine et le Canada
- Larry Moews, Global Americas CRO (pour l’ensemble des activités aux Amériques)
- Tamora Kapeller, COO
- Brona Magee, CFO
- Jay Kinnamon, Chief Actuary
- David Gates, General Counsel
- Zaira Goodman, Head of Human Resources
- Maxine Verne, Corporate Secretary
Paul Rutledge, CEO de SGLA, quittera ses fonctions opérationnelles, mais poursuivra ses activités au
sein de SCOR en tant qu’Administrateur des compagnies de réassurance vie américaines et
irlandaises.
SCOR est convaincu que les clients de SGLA et de Generali U.S. bénéficieront sans délai du
renforcement de la gamme de services issue du rapprochement des deux entités, sans interruption
d’activités.
Denis Kessler, Président-Directeur général de SCOR SE, déclare : "Nous sommes très heureux d’avoir pu finaliser l’acquisition de Generali U.S., conformément au calendrier annoncé initialement. Cette acquisition reflète les ambitions et objectifs de SGL aux Etats-Unis, qui est un marché important, à savoir de continuer de renforcer sa position de leader grâce à l’importante expertise en matière de produits, à la clientèle et aux infrastructures de Generali U.S.. Cette transaction devrait être très relutive et est bénéfique à la fois pour nos clients et nos actionnaires ; elle est également conforme à la stratégie et aux objectifs financiers fixés dans le nouveau plan stratégique du Groupe, « Optimal Dynamics », et contribue au renforcement du positionnement de SCOR parmi les leaders mondiaux du marché de la réassurance. Je me réjouis de travailler avec la nouvelle équipe de direction que nous avons formée et suis heureux d’accueillir les collaborateurs de Generali U.S. au sein de la famille SCOR et d’un fonds de commerce aujourd’hui élargi. Enfin, je tiens à remercier Paul pour l’engagement dont il a fait preuve et l’ensemble de sa contribution à nos activités depuis son arrivée au sein de SCOR il y a deux ans".
1 Sur la base d’un taux de change au 31/05/2013 de 1 EUR = 1,2960 USD
2 Sur une base pro forma 2012 des primes brutes émises.
